本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为10,550,000股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年2月13日经相关股东会议通过,以2007年3月22日作为股权登记日实施,于2007年3月26日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺事项
公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件要求做出了法定承诺。
2、特别承诺事项
控股股东汕头市联美投资(集团)有限公司额外承诺：
(1)所持有的原沈阳新开非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
(2)所持有的原沈阳新开非流通股股份在上述承诺期期满后,如在二十四个月内通过上证所挂牌交易出售股份,出售股份价格将不低于每股5.00元(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项,则对该价格作相应处理)。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
履行承诺情况：严格履行承诺事项
三、股改实施后至今公司股本结构及股东持股情况没有发生变化。
四、大股东占用资金的解决情况
公司股东不存在对公司非经营性资金占用情况。
五、保荐机构意见
平安证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号)：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关规定,对持有公司股改形成的有限售条件的流通股的股东(以下简称"相关股东")履行股权分置改革相关承诺及申请所持有限售条件的流通股上市流通的有关事项进行了核查,核查情况如下：
经核查,截至本核查报告签署之日,联美控股限售股份持有人均严格履行了其在联美控股股权分置改革方案中做出的各项承诺。
至联美控股股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2008年3月26日),联美控股限售股份持有人汕头市联美投资(集团)有限公司和北京浩天投资有限公司的限售承诺仍未履行完毕,其中,北京浩天投资有限公司持有的占公司股份总数5%的限售股份将于2008年3月26日解除限售,其余股份仍处于限售期内,不得上市交易。鉴于汕头市联美投资(集团)有限公司和北京浩天投资有限公司的限售承诺未完全履行完毕,本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。
联美控股本次10,550,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次不分限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为10,550,000股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月26日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的 持有有限售条件的流通股股 本次上市数量(股) 剩余有限售条件的
- - 流通股股份数量(股) 份占公司总股本比例(%) - 流通股股份数量(股)
1 北京浩天投资有限公司 20,900,000 9.90 10,550,000 10,350,000
- 合计 20,900,000 9.90 10,550,000 10,350,000
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
七、本次解禁前后股权结构变动表(单位:股)
- 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份 120,000,000 -10,550,000 109,450,000
2、境外法人持有股份 0 0 0
合计 120,000,000 -10,550,000 109,450,000
无限售条件的流通股份
A股 91,000,000 10,550,000 101,550,000
无限售条件的流通股份合计 91,000,000 10,550,000 101,550,000
股份总数 211,000,000 0 211,000,000
七、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
联美控股股份有限公司董事会
2008年3月19日
